商业保理合同指的是以应收账款转让为核心的综合金融服务合同。由于保理业务是从境外引进的业务类型，在国内开展的时间并不长，学说和实务上一般是参照英美法相关术语、惯例进行处理。在《民法典》未正式生效之前，我国法律体系中没有专门的法律法规对这一类型合同进行规定。

《民法典》于2021年1月1日起正式施行。保理合同作为新增的典型合同之一，在《民法典》第十六章进行了专章规定，无疑对保理行业的规范发展具有里程碑意义。

近日，深圳市中级人民法院审结一宗保理合同纠纷案件。该案件由广东金唐律师事务所合同纠纷部曾伟律师团队代理保理公司，成为深圳法院适用《民法典》审结的第一宗保理案件。

[基本案情]

端信保理公司为保理商，科友公司为应收账款转让方和保理融资方，案外人沃特玛公司为债务人，赵某系科友公司的法定代表人，就保理融资款签署了《连带责任担保函》，刘某某与赵某为夫妻关系，二人系科友公司占比49%和51%的股东。后端信保理公司因沃特玛公司未给付应收账款，要求科友公司回购应收账款被拒绝，诉至一审法院，请求判决科友公司返还端信保理公司保理融资款及违约金，赵某、刘某某对科友公司承担连带清偿责任。

[一审审理情况]

一审法院经审理，判令科友公司返还端信保理公司保理融资及违约金，赵某对科友公司上述义务承担连带清偿责任，但认为刘某某未明确表示对科友公司在《商业保理合同》项下的保理融资款的偿还和回购责任承担连带保证责任，因此未支持刘某某的连带清偿责任。

端信保理公司不服一审判决，上诉至深圳市中级人民法院，请求依法改判刘某某对科友公司的债务承担连带清偿责任。

[二审裁判要点]

在二审审理期间，《中华人民共和国民法典》正式施行。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第十二条之规定，民法典施行前订立的保理合同发生争议的，适用民法典第三编第十六章“保理合同”的规定。深圳中院经审理认为，本案系保理合同纠纷，端信保理公司与科友公司签订的《商业保理合同》符合《民法典》第七百六十一条之规定，是双方真实意思表示，没有违反效力性强制性法律规范，是有效合同。

关于刘某某是否应对案涉债务承担连带担保责任的问题，深圳中院认为，赵某向端信保理公司出具《连带责任担保函》时，赵某与刘某某婚姻关系仍存续，且共同为科友公司股东，两人合计持有科友公司100%股份。科友公司系赵某、刘某某夫妻共同持股经营的企业。科友公司取得保理融资以维系公司经营，经营所得不仅可能给公司带来预期收益，也会给作为股东的二人带来个人乃至夫妻共同财产的增长。赵某以个人名义为科友公司对外债务提供担保的行为可能对夫妻双方形成共同利益，该担保债务应当被认为是二人的夫妻共同债务。在科友公司无法全额返还端信保理公司保理融资款、偿还相应违约金的情况下，赵某与刘某应就案涉债务承担连带清偿责任。

因此，依法改判刘某某对科友公司的债务承担连带清偿责任，端信保理公司的上诉请求全部得到支持。

[律师分析]

国内保理作为供应链金融的重要组成部分，对解决中小企业融资难问题具有积极意义。

《民法典》未生效之前的保理业务，很容易被冠上“债权让与担保”、“委托代理”、“债权质押担保”等各种法律关系，而这些其实无法真实反映出保理商和债权转让债务人开展保理业务的目的与期许。

《民法典》增加了保理合同这一章节，肯定了保理合同的典型合同性质，使得保理合同“名正言顺”，该章的九个条文依次规定了保理的定义、虚构应收账款、保理人对债务人的通知、有追索权的保理、无追索权的保理以及应收账款的重复转让等问题。司法审判中无须再按照传统的类型化思维，将保理业务纳入传统的借款、债权让与担保等合同类型进行评价，而是可以直接按照保理合同章节的法律规定及保理合同的具体约定来确定保理商与应收账款债权人之间的权利义务关系。

金唐律所曾伟律师团队处理了大量保理纠纷，对司法实践中关于保理合同纠纷的处理具有丰富的经验与研究。前文提及案件是团队处理过的保理合同纠纷案件中较为典型的一起案件，融合了保理合同法律关系、个人担保债务、夫妻共同债务、加工合同法律关系、债权转让法律关系、股东连带责任等多种法律关系，十分复杂。

团队在一审判决已支持了大部分诉讼请求的基础上，坚持上诉，并紧密关注《民法典草案》、《民法典》中关于“保理合同”的修订情况，及时结合相关新增法律规定对案件情况进行分析和论述，最后为当事人争取到了全胜的诉讼结果。

文章参考来源：

深圳市中级人民法院：深圳法院首次适用《民法典》审结保理案件